Некоторые рыбы, жившие в мелких речках и озёрах, чтобы не погибнуть в засуху, вынуждены были переползать по суше в другой водоём. Юстеноптерон жил 350 млн. л.н. Он мог на короткое время выходить на сушу. На плавниках этих рыб образовались наросты, а кроме жабр появились крошечные лёгкие.